10 混合估值基金反馈意见

一、请在《基金合同》“基金的投资”章节中明确“采用摊余成本法估值的债券资产不低于 基金资产的 50%。”

二、请在《基金合同》“基金的资产”章节中明确“所投信用债（含资产支持债券）外部主 体评级不低于 AA+，且投资 AA+信用债的比例不超过信用债资产的 30%；其中，采用摊余成本法估值的信用债外部主体评级不低于 AAA。信用评级主要参照最近一个会计年度的主体信用评级，若无主体评级的，参照债项评级。如果对发行人同时有两家以上境内评级机构评级的，应采用孰低原则确定其评级；基金持有上述金融工具期间，如果相关信用评级下降不再符合前述标准，应在评级报告发布之日起3个月内调整至符合基金合同约定。”

三、请出具承诺函，明确
（1）AAA级以下的信用债不允许用作回购质押品，AAA级信用债作为回购质押品的融资杠杆率不超过140%，利率债参与债券回购的杠杆率按照法规要求执行；
（2）产品开展信用债投资的，管理人应具备信用风险内部评级能力。不能简单依赖外部评级，对投资比例超过5%的信用债应有详细且持续的内部研究报告与风险专项报告。

四、请在《基金合同》“基金的投资”章节“投资策略”“子单元管理”小节中，明确：管理人应根据资产估值方法不同，对投资债券实行分单元管理：
一是持有到期型单元，投资于以收取合同现金流量为目的并持有到期的债券，该单元内的资产均需通过“会计准则”要求的“合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的测试”（“SPPI测试”），并在存续期间每日开展资产减值测试及影价偏离度测试，持续加强基金估值的公允性评估，按法规要求及时采取有效措施，避免基金资产净值在开放期前后异常波动。（除在合同约定外，管理人需提供相应的风险制度安排依据）
二是交易型单元，采用市值法估值。该部分投资要求与普通产品保持一致。
为确保上述两类债券的严格隔离，要求管理人在购买债券伊始即根据投资目的的对其分别标识为市值法债券品种和摊余成本法品种，计入上述两个单元分别独立运营管理；每笔债券投资分类标识确定后封闭期内不可随意更改，所投债券一旦归入持有到期型单元原则上不可自由卖出。托管人对管理人相关操作，落实好净值复核、投资监督等职责，发行管理人违反合同情 况时，及时依法督促管理人改正并报告监管机构。（也需要托管人出具相应制度安排）

五、请在《基金合同》“基金的投资”章节“投资策略”“封闭期投资策略”小节中，补充以下内容： 1. 以摊余成本法计量的金融资产的投资策略本基金投资前应对所投资的债券确认是否采用买入并持有到期策略，对买入持有至期策略的债券，以收取合同现金流量为目的，所投资产到期日（或回售日）不得晚于封闭运作期到期日。对买入持有至到期策略的含回售权的债券，本基金应在投资该债券前，确定行使回售权或持有至到期的时间；债券到期日晚于封闭运作期到期日的，基金管理人应当行使回售权而不得持有至到期日。对买入持有到期策略的债券，基金管理人应按照会计准则进行会计处理，确保基金估值充分体现相关风险；相关债券出现违约或信用 风险显著升高的，基金管理人可以基于持有人利益优先原则，履行内部程序后按照会计 准则进行处置。
2.产品封闭期到期时仍存在尚未处置完毕违约债券的，应当及时进行资产清算，未完成清算前不得进入下一个开放期。
3.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的投资策略与普通产品要求一 致。

六、请在《基金合同》“基金的投资”章节“投资策略”“开放期投资策略”小节中，补充以下内容： 开放期，混合估值债券基金持仓债券仅含采取交易型投资策略的债券，保持组合流动性以应对赎回。

七、基金可以设置暂停运作机制，相关内容需要在《基金合同》中单独列一章，内容请参照 以下内容
1.暂停运作情形
（1）每个封闭期到期前，基金管理人有权根据市场情况、基金的投资策略等决定是否进 入开放期。具体安排以基金管理人公告为准。基金管理人决定暂停进入下一开放期的， 基金将在封闭期结束之日的下一个工作日将全部基金份额自动赎回。封闭期结束后，基 金暂不开放申购、转换转入等相关业务。
（2）开放期最后一日日终，如果基金的基金资产净值加上基金开放期最后一日交易申请确认的申购确认金额及转换转入确认金额，扣除赎回金额及转换转出确认金额后的余额低于 5000 万元或基金份额持有人数量不满200人的，基金管理人有权决定是否进下一封闭期，具体安排以基金管理人公告为准。基金管理人决定暂停进入下一封闭期的，投资人未确认的申购申请对应的已缴纳申购款项将全部退回；对于当日日终留存的基金 份额，将全部自动赎回。
（3）基金封闭期到期日因部分资产而无法变现或者无法以合理价格变现导致基金部分 资产尚未变现的，基金应当暂停进入下一开放期，封闭期结束的下一个工作日，基金份 额应全部自动赎回，按已变现的基金财产支付部分赎回款项，未变现资产对应赎回款延 缓支付，待该部分资产变现后支付剩余赎回款，赎回价格按全部资产最终变现净额确定。 基金管理人应就上述延缓支付部分赎回款项的原因和安排在封闭期结束后的下一个工作日发布公告并提示最终赎回价格与封闭期到期日的净值可能存在差异的风险。
2.暂停运作信息披露 暂停运作期间，基金可暂停披露基金份额净值信息。报告期内未开展任何投资运作的， 基金可暂停披露定期报告。基金管理人决定暂停基金运作或重启基金运作的，应当依法进 行信息披露。
3.暂停运作期间合同终止 基金暂停运作期间，基金管理人与基金托管人协商一致，可以决定终止基金合同，报中 国证监会备案并公告，无须召开基金份额持有人大会。
4.暂停运作期间的费用 暂停运作期间的所有费用，由基金管理人承担。

八、请出具承诺函，承诺产品募集成立及运作过程中，规模不超过 80 亿。

九、请在《招募说明书》中明确：
一是产品可接受各类投资者不超过 1000 万元的单日认申购；
二是个人、公募资管产品，职业年金、企业年金计划单笔认购申金额可不受单日 1000 万元限制；
三是不向金融机构自营账户销售。